一人公司，即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人公司制度自2005年《公司法》大幅度修改时创设以来，以其设立简便、制度灵活、决策高效等优势而受到广大投资创业者的亲睐。其存在的法律风险是，如果不能做到公司财产与股东自己财产的独立，股东应对公司债务承担连带责任。这可能使股东辛辛苦苦积攒的个人财富因公司债务而被公司债权人追偿，失去设立一人公司的初衷。在涉公司诉讼中，一人公司债权人在起诉公司的同时，几乎无一例外地同时起诉公司股东承担连带责任。
近日，本人代理一起外贸出口加工承揽合同纠纷案件，委托人是被告公司股东，因我方积极充分举证，最终被上海某法院认定为“有证据证明公司的财产独立于股东个人财产”，取得了良好的代理效果。
基本案情
原告上海某纺织品有限公司是一家从事国际贸易的公司，在2018年4月接到其境外客户的邮件订单，要求定作一批成衣，在6月30日前完成供货。该公司找到南京一家专业从事进出口贸易的上市公司寻求合作，但双方直到2018年5月底仍未达成合作意向。情急之下，该公司转而找到南京某服饰有限公司，双方边洽谈、边开始组织生产，并于同年7月14日签订了书面的加工承揽合同。2018年7月31日合同履行完毕，货款两清。2019年7月原告以迟延供货、未足额供货等为由将南京某服饰有限公司及其股东诉至法院，其请求是公司承担违约、赔偿责任，股东与公司承担连带责任。
原告起诉股东的理由是，作为公司的唯一股东，在不能证明公司与股东人格独立的情况下，应当为公司的债务承担连带责任。作为被告的股东，坚称公司自设立之后财务明晰、独立，运行规范，自己也没有使用公司资金、抽逃·出资等行为，希望代理人为其向法院陈情，并驳回原告该项诉请。
公司法人人格独立、股东承担有限责任是公司法的基本原则。我国公司法在2005年修改时引入了公司法人人格否认制度，具体规定在该法第20条第3款和第63条，内容为：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从法律规定的内容来看，公司法人人格否认制度属于例外规定，是对公司法人人格独立、股东承担有限责任原则的补充，目的在于规范公司行为、保护公司债权人的合法权益。从适用条件来看，一般公司股东承担连带责任至少满足以下条件：股东实施了人员混同、业务混同、财产混同、虚拟股东、不当控制等滥用公司人格的行为；该行为造成债权人利益受损；公司无清偿能力等。而一人公司股东一旦举证不能，将直接与公司承担连带责任。从举证责任的分配来看，一般公司的债权人有责任进行初步举证，如自己的债权受到损害、股东出资不足或虚假、股东与公司存在大量交易等行为，然后才进一步由公司股东举证。而一人公司债权人无需举证，完全由公司股东证明公司财产独立于自己的财产。更为困难的是证明标准，即一人公司的股东应当如何举证才能达到证明公司财产独立于自己财产的证明目的，从而完成举证责任。
通过对近二年来此类案例的搜索，我们发现，一人公司股东被判决与公司承担连带责任的案例显示，主要原因在于股东一方对证明标准的认识出现了偏差，进而没有积极举证。他们将《公司法》第六十二条的规定作为认定公司财产独立于股东自己财产的唯一依据。该条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”似乎只有会计师事务所的审计报告才可能为股东免责。事实上，出于各种原因，不仅仅是一人公司，许多有限责任公司也没有做到每一会计年度由会计师事务所出具一份审计报告。应当认识到，公司法是一部组织法，也是一部行为法，但并不是证据法。民事诉讼的证明标准还应当遵循民事诉讼证据规则，如果负有举证责任的一方所举证据能够体现高度盖然性，就应当认定其待证事实。
结合《公司法》的相关规定，我们认为，一人公司即使没有会计年度审计报告，也能够根据以下因素综合判断其公司财产是否独立于股东自己财产：一，是否建立了公司的财务、会计制度；二，是否具有真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告以及其他会计资料；三，公司有无另立会计账簿；四，一人公司主营业务是否单一；五，一人股东是否实际出资；六，一人股东是否以公司名义代收、代支款物。
基于这样的认识，我们与委托人股东进行了多轮沟通，并查阅委托人一人公司的相关资料。该公司成立于2016年8月，主营业务是服装加工、制造及销售等。2017年、2018年经营了少数几笔外贸服饰加工业务，合同履行完毕，且均货款两清。股东设立公司时出资到位。公司建立了账务、会计制度，有专人负责，经营活动凭证完好、账簿完整、记载规范。股东没有替公司代收、代支款物的现象。
在法庭审理阶段，我方举证了公司经营期间的所有记账凭证，纳税申报表及资产负债表，企业年度报告书，公司账户收支银行流水，股东的出资证明等证据，以证明公司财产独立于股东自己财产。虽然对方坚持认为我方没有提供公司成立以来所有会计年度审计报告，没有达到证明目的，但法院经过审核最终采信了我方证据，支持了我方观点。
自《公司法》引入法人人格否认制度以来，在司法实务中，法官对于公司法人人格否认案件一直采取谨慎适用的态度，对于一人公司的人格否认案件也是如此。只要作为被告的股东确实在公司经营中诚信、规范、会计制度合规完善，自己又能坚持个人财产与公司财产界限明晰，代理人能够深入掌握案情、积极举证，避免一人公司股东被公司债权人在诉讼中连带追偿是能够实现的。
